本文來源：時(shí)代商學(xué)院 作者：陳鑫鑫
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作者 |陳鑫鑫
編輯 |孫沐霖
關(guān)聯(lián)交易占比不降反升，實(shí)控人減少關(guān)聯(lián)交易的承諾似乎不孚眾望，這家IPO企業(yè)的獨(dú)立性問題始終難以解決。
招股書顯示，航天南湖電子信息技術(shù)股份有限公司（下稱“航天南湖”）主要產(chǎn)品為防空預(yù)警雷達(dá)。該公司與控股股東長(zhǎng)期存在關(guān)聯(lián)交易，為了提升其獨(dú)立性，控股股東承諾將盡量避免、減少與其關(guān)聯(lián)交易，但報(bào)告期內(nèi)（2019—2022年上半年）關(guān)聯(lián)銷售占比卻從2019年的4.38%提升至2022年上半年的30.31%。
此外，在依賴關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，航天南湖近年來的業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，其中2021年該公司歸母凈利潤(rùn)同比下滑43.26%；2022年前三季度該公司營(yíng)業(yè)收入同比下滑46.84%，歸母凈利潤(rùn)同比下滑154.23%。
上交所公告顯示，航天南湖將于11月22日上會(huì)，擬登陸科創(chuàng)板。
關(guān)聯(lián)交易比重不降反升，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)突出
雖然實(shí)際控制人和控股股東在招股書中均承諾將盡量避免、減少關(guān)聯(lián)交易，但近年來，航天南湖的關(guān)聯(lián)交易占比卻在快速提升。報(bào)告期內(nèi)，航天南湖關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為2920萬元、4364萬元、13632萬元和5460萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為4.38%、5.65%、17.1%和30.31%。
航天南湖解釋稱，關(guān)聯(lián)銷售規(guī)模增長(zhǎng)的主要原因?yàn)椋阂环矫妫瑸榻鉀Q同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售；另一方面，航天科工集團(tuán)下屬單位存在較多的雷達(dá)及配套裝備需求，與公司形成長(zhǎng)期合作關(guān)系。此外，由于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入存在較明顯的季節(jié)性特征，主要集中在下半年確認(rèn)，導(dǎo)致2022年1-6月關(guān)聯(lián)銷售比重較高。
資料顯示，上述解釋中提到的航天科工集團(tuán)為航天南湖的實(shí)際控制人，其下屬的北京無線電測(cè)量研究所（下稱“北京無線電所”）為航天南湖控股股東，直接持有航天南湖43.31%的股份。
據(jù)航天科工集團(tuán)的業(yè)務(wù)劃分和定位，北京無線電所及下屬其他企業(yè)，主要從事制導(dǎo)雷達(dá)、測(cè)量雷達(dá)、氣象雷達(dá)、對(duì)地探測(cè)雷達(dá)等設(shè)備研制、生產(chǎn)及銷售。北京無線電所原有雷達(dá)業(yè)務(wù)中包含防空預(yù)警雷達(dá)，2019年6月，北京無線電所就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題采取了一系列措施，承諾將航天南湖作為控制企業(yè)范圍內(nèi)從事防空預(yù)警雷達(dá)產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售的唯一平臺(tái)。
雖然北京無線電所有意增強(qiáng)航天南湖的獨(dú)立性，但實(shí)際上雙方業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性頗高，已到了難以分割的地步。
首先，關(guān)聯(lián)銷售方面，北京無線電所是航天南湖最大的關(guān)聯(lián)銷售方，2019—2021年關(guān)聯(lián)銷售金額不斷提升。招股書顯示，2019—2022年上半年，航天南湖對(duì)北京無線電所的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為2918.74萬元、4190.98萬元、9747.29萬元和2537.66萬元，占總關(guān)聯(lián)銷售金額的比重分別為99.93%、96.01%、71.5%和46.48%。
其次，關(guān)聯(lián)采購(gòu)方面，2019—2021年，北京無線電所也持續(xù)作為航天南湖的第一大關(guān)聯(lián)采購(gòu)方，且航天南湖向北京無線電所采購(gòu)原材料的單價(jià)與向其他第三方采購(gòu)類似原材料的價(jià)格差異率為-8.99%~12.39%。
再次，客戶方面，航天南湖與北京無線電所、北京航天廣通科技有限公司、單位E25、單位E26存在部分客戶重疊；供應(yīng)商方面，航天南湖與北京無線電所、單位E06、單位E07、單位E21、單位E25、單位E26的部分供應(yīng)商重疊。（注：上述企業(yè)皆為航天南湖實(shí)控人航天科工集團(tuán)下屬企業(yè)）
值得一提的是，航天南湖的董事長(zhǎng)同時(shí)也在北京無線電所中擔(dān)任重要崗位。招股書顯示，羅輝華于2002年4月至今任職于北京無線電所，現(xiàn)任北京無線電所副所長(zhǎng)；與此同時(shí)，由北京無線電所提名，羅輝華于2018年5月至今任航天南湖董事長(zhǎng)，2018年7月至今任航天南湖黨委書記。
除了銷售依賴大股東，航天南湖客戶開發(fā)或也依賴大股東，其經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性存疑。
航天南湖與實(shí)控人航天科工集團(tuán)下屬企業(yè)存在較多客戶重疊，一定程度上也因其產(chǎn)品與關(guān)聯(lián)方具有較高相似性，航天南湖存在不小的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。
問詢函回復(fù)公告顯示，除航天南湖外，航天科工集團(tuán)控制的從事雷達(dá)業(yè)務(wù)的其他下屬企業(yè)/單位眾多，其中，北京無線電所從事制導(dǎo)雷達(dá)、測(cè)量雷達(dá)、對(duì)地觀測(cè)雷達(dá)業(yè)務(wù)；航天新氣象科技有限公司從事氣象雷達(dá)業(yè)務(wù)；北京航天廣通科技有限公司從事測(cè)量雷達(dá)業(yè)務(wù)；單位E07從事測(cè)量雷達(dá)、制導(dǎo)雷達(dá)業(yè)務(wù)；單位E21從事導(dǎo)引頭雷達(dá)、引信雷達(dá)、空間飛行器微波探測(cè)雷達(dá)業(yè)務(wù)；單位E25主要從事導(dǎo)引頭雷達(dá)、無人艇上雷達(dá)及光電吊艙業(yè)務(wù)；單位E06、單位E26均主要從事導(dǎo)引頭雷達(dá)業(yè)務(wù)。
雖然上述雷達(dá)產(chǎn)品有所不同，但差異程度能有多大？是否實(shí)際上屬于同類產(chǎn)品應(yīng)用于不同場(chǎng)景？上述問題仍有待航天南湖進(jìn)一步解答。
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)最大的或?yàn)楹教炷虾睦走_(dá)零部件業(yè)務(wù)。招股書顯示，雷達(dá)零部件業(yè)務(wù)是航天南湖的第二大業(yè)務(wù)，2021年該業(yè)務(wù)收入占總收入比重達(dá)17.07%。雷達(dá)零部件業(yè)務(wù)包括防空預(yù)警雷達(dá)維修器材和雷達(dá)通用小型零部件業(yè)務(wù)。其他從事雷達(dá)生產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方很可能也擁有“雷達(dá)通用小型零部件業(yè)務(wù)”，若是如此，航天南湖則很可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
凈利潤(rùn)由正轉(zhuǎn)負(fù)，業(yè)績(jī)可持續(xù)性存疑
盡管關(guān)聯(lián)方為航天南湖提供了較大金額的銷售訂單，但2021年以來，航天南湖的業(yè)績(jī)?nèi)猿霈F(xiàn)明顯滑坡。其中2021年，航天南湖凈利潤(rùn)出現(xiàn)較為明顯的下滑態(tài)勢(shì)，2022年以來，業(yè)績(jī)下滑的情況更為嚴(yán)重，凈利潤(rùn)由正轉(zhuǎn)負(fù)，業(yè)績(jī)穩(wěn)定性較差。
招股書及問詢函回復(fù)公告顯示，2021年，航天南湖營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)3.22%，但歸母凈利潤(rùn)同比下滑43.26%；而2022年，航天南湖營(yíng)收也呈大幅下降之勢(shì)，2022年前三季度，航天南湖營(yíng)業(yè)收入同比下滑46.84%，歸母凈利潤(rùn)為-3926.48萬元，同比下滑154.23%。
對(duì)于2021年的凈利潤(rùn)下滑，航天南湖解釋稱，主要系公司部分雷達(dá)及配套裝備產(chǎn)品于2020年完成了單位A的審價(jià)，并在當(dāng)年對(duì)以往年度銷售的上述產(chǎn)品確認(rèn)差價(jià)收入合計(jì)16491.37萬元，導(dǎo)致2020年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)較快。
對(duì)于2022年前三季度的業(yè)績(jī)大幅下滑，航天南湖則解釋稱，由于單位A在2022年的采購(gòu)流程發(fā)生調(diào)整，2022年新簽合同所需審批時(shí)間較長(zhǎng)，截至目前，單位A尚未完成公司產(chǎn)品A的合同審批流程，導(dǎo)致產(chǎn)品A的銷售合同尚未簽署，已完工整機(jī)產(chǎn)品無法實(shí)現(xiàn)銷售。（單位A、產(chǎn)品A、產(chǎn)品B等為招股書中代稱）
從上述解釋中可以看到，航天南湖存在確認(rèn)以往年度差價(jià)收入、未簽署合同就生產(chǎn)等情形。此外，上交所的問詢函顯示，航天南湖還存在部分合同簽署與收入確認(rèn)間隔時(shí)間較短的情況，上交所因此要求航天南湖說明是否存在提前確認(rèn)收入的情形。
航天南湖似乎存在較大的業(yè)績(jī)調(diào)節(jié)空間，業(yè)績(jī)能否反映真實(shí)經(jīng)營(yíng)尚且存疑。時(shí)代商學(xué)院認(rèn)為，從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)看，航天南湖業(yè)績(jī)下滑的態(tài)勢(shì)或?qū)⒊掷m(xù)。
資料顯示，航天南湖當(dāng)前收入主要來自老型號(hào)產(chǎn)品，目前在役的批產(chǎn)型號(hào)均在2017年以前完成鑒定，僅2021年存在新型號(hào)產(chǎn)品收入9106萬元，占比為11.42%。而部分老型號(hào)產(chǎn)品已過了批產(chǎn)結(jié)束時(shí)間，后續(xù)收入可能會(huì)出現(xiàn)明顯下滑。
問詢函回復(fù)公告顯示，防空預(yù)警雷達(dá)整機(jī)產(chǎn)品從論證到完成狀態(tài)鑒定的研制周期為3-5年左右，列裝批產(chǎn)階段一般5-10年。報(bào)告期內(nèi)，航天南湖主要銷售的老型號(hào)產(chǎn)品包括產(chǎn)品A、產(chǎn)品B和產(chǎn)品C，其中產(chǎn)品B列裝時(shí)間已是10年前，且已過了批產(chǎn)結(jié)束時(shí)間，已于2020年停止銷售；產(chǎn)品C也已于2021年停止銷售。
而航天南湖報(bào)告期內(nèi)中標(biāo)的多型防空預(yù)警雷達(dá)項(xiàng)目尚處于研發(fā)階段，需要一定時(shí)間才能貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)。航天南湖面臨老產(chǎn)品逐漸淘汰，而新產(chǎn)品銷售不佳的“青黃不接”的局面，這或許是其業(yè)績(jī)下滑的原因之一。
時(shí)代商學(xué)院認(rèn)為，產(chǎn)品類型過度單一，是航天南湖業(yè)績(jī)不穩(wěn)定的重要原因。招股書顯示，當(dāng)前航天南湖的雷達(dá)產(chǎn)品僅有防空預(yù)警雷達(dá)一種類型，而航天科工集團(tuán)控制的從事雷達(dá)業(yè)務(wù)的其他下屬企業(yè)/單位眾多，為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，基本也失去向拓展其它雷達(dá)產(chǎn)品的機(jī)會(huì)，產(chǎn)品單一問題或?qū)㈤L(zhǎng)期存在，航天南湖業(yè)績(jī)可持續(xù)性較差。
上交所也在問詢函中向航天南湖提問：“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決安排是否限制公司向其他雷達(dá)業(yè)務(wù)或非雷達(dá)業(yè)務(wù)拓展，是否符合行業(yè)內(nèi)可比公司大多具有多種雷達(dá)業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)，是否對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展構(gòu)成重大不利影響。”
參考資料
《航天南湖電子信息技術(shù)股份有限公司招股說明書》.上交所
《航天南湖電子信息技術(shù)股份有限公司第一、二輪審核問詢函的回復(fù)》.上交所
(全文3135字)
