2022年12月1日，浙江艾羅網(wǎng)絡(luò)能源技術(shù)股份有限公司(下稱“艾羅能源”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。
在首輪問詢中，上交所主要關(guān)注艾羅能源銷售與客戶、儲能電池、營業(yè)收入、獨立性、股權(quán)激勵、內(nèi)部控制、采購與供應(yīng)商、未彌補虧損、實際控制人及其控制企業(yè)大額負債等19個問題。
關(guān)于實際控制人及其控制企業(yè)大額負債，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人實際控制人控制的其他主體的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)，是否存在經(jīng)營困難、對外大額負債等情形，桑尼能源、金貝能源等企業(yè)仍存在投資債權(quán)債務(wù)和運營關(guān)系的前期投資開發(fā)運營的光伏電站情況，包括項目名稱、地點、裝機容量、投資總額、資金來源、開發(fā)進度和運營狀態(tài)，目前尚未償還的項目債務(wù)金額，已取得土地或訂單擬開發(fā)的光伏電站計劃投資總額和資金來源;(2)發(fā)行人實際控制人與其控制企業(yè)(包括但不限于桑尼能源)相關(guān)股東就類似回購條款的具體約定、目前是否觸發(fā)回購義務(wù)、回購總金額，發(fā)行人實際控制人是否具備履行回購義務(wù)的能力，雙方就回購義務(wù)的履行是否達成其他協(xié)議或一致意見;(3)發(fā)行人實際控制人及其控制企業(yè)負債余額(含擔保)、還本付息期限，債務(wù)人所有資產(chǎn)及其可變現(xiàn)能力，各方是否存在糾紛或潛在爭議，按年度列示債務(wù)到期日前債務(wù)人的詳細還款計劃、還款資金來源，如不能到期償還對實際控制人及公司控制權(quán)的影響。
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艾羅能源回復稱，金諾光電和浙大博康資產(chǎn)、收入及利潤規(guī)模均較小，此處僅分析桑尼能源的財務(wù)數(shù)據(jù)。
2022年1-9月，桑尼能源實現(xiàn)收入29,904.09萬元，較2021年度增加10,962.01萬元;凈利潤-1,374.30萬元，較2021年度減虧13,363.77萬元，虧損幅度收窄;息稅前利潤2,324.57萬元，較2021年度增加9,229.48萬元，實現(xiàn)息稅前利潤的扭虧為盈。
金諾光電和浙大博康的負債情況很小，此處僅分析桑尼能源的負債情況。
①截至2022年9月30日，桑尼能源賬面負債余額為12.10億元，主要包括銀行借款、應(yīng)付金融機構(gòu)和個人的借款、預收賬款、應(yīng)付賬款等。
2018年國家出臺“光伏531新政”，分布式光伏電站的國家補貼全部取消，對于桑尼能源的客戶而言，分布式光伏投資不再具有經(jīng)濟可行性，桑尼能源訂單斷崖式下跌，整個行業(yè)市場需求急劇萎縮，桑尼能源的市場開拓受到巨大沖擊，業(yè)務(wù)陷入停滯狀態(tài)。在此背景下，為了維持正常運營，桑尼能源對外籌借了相應(yīng)金額的資金，由此產(chǎn)生了上述負債。
②近些年，光伏行業(yè)的技術(shù)不斷進步，光伏產(chǎn)品成本以及光伏電站建設(shè)成本持續(xù)下降，分布式光伏在無政府補貼的情況下，逐步實現(xiàn)了平價上網(wǎng);2020年開始，隨著“雙碳戰(zhàn)略”“整縣推進”政策的實施，分布式光伏行業(yè)迎來了重大利好，分布式光伏行業(yè)市場需求逐步恢復。在此背景下，桑尼能源已經(jīng)擺脫了“光伏531新政”的不利影響，經(jīng)營逐步恢復常態(tài)，憑借其在分布式光伏、BIPV等領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢，在手訂單迅速增加，業(yè)務(wù)增長空間巨大。隨著業(yè)務(wù)開展，桑尼能源的資產(chǎn)負債情況將會逐步改善。
3)改善債務(wù)情況的具體措施：
①充足的在手訂單可以帶來持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流
在國家政策大力支持的背景下，桑尼能源充分發(fā)揮分布式光伏先發(fā)優(yōu)勢和BIPV核心技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，積極開拓國內(nèi)光伏市場。截至2022年9月，桑尼能源光伏電站累計在手訂單容量為398.62MW，按照平均400萬/MW的價格測算，預計將為桑尼能源帶來約16億元的銷售收入，充足的在手訂單將給桑尼能源帶來持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流。
②債務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化措施
A.貸款置換：在全球能源短缺、國家雙碳目標的背景下，光伏行業(yè)融資環(huán)境逐漸好轉(zhuǎn)，桑尼能源及其下屬公司未來可向銀行爭取更多長期授信額度，替代融資成本較高的融資租賃、民間借貸等融資，從而優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)。
B.債轉(zhuǎn)股及股權(quán)融資：隨著桑尼能源業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)增長，行業(yè)及桑尼能源發(fā)展前景不斷向好，未來桑尼能源一方面可與主要債權(quán)方商議債轉(zhuǎn)股事宜，通過將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的方式降低債務(wù)規(guī)模;另一方面，可以引入其他股權(quán)投資者及股權(quán)資金，降低債務(wù)規(guī)模，增加運營資金，爭取以更多自有資金開展業(yè)務(wù)，建立穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展的發(fā)展路徑。
C.分布式光伏自持電站及相關(guān)股權(quán)變現(xiàn)：截至2022年9月30日，桑尼能源的長期股權(quán)投資凈值為2.08億元，主要為其持有的分布式光伏電站項目公司的權(quán)益，上述項目公司持有的電站以屋頂分布式光伏電站為主，后續(xù)可出售部分已投產(chǎn)項目公司的股權(quán)變現(xiàn)。
綜上所述，桑尼能源合并層面目前雖然存在較大金額負債，收入和盈利規(guī)模相對有限，面臨一定的經(jīng)營困難;但鑒于光伏行業(yè)政策好轉(zhuǎn)，行業(yè)發(fā)展逐漸向好，桑尼能源及其下屬公司目前訂單充足，且桑尼能源主要采取對外開發(fā)及服務(wù)的“輕資產(chǎn)模式”，即桑尼能源負責為電站投資方開發(fā)、建設(shè)，而不持有電站，資金壓力相對較小。隨著上述訂單的逐步實現(xiàn)，以及上述債務(wù)優(yōu)化措施的逐步落實，桑尼能源的經(jīng)營狀況將會逐步改善，債務(wù)壓力將逐步緩解。
發(fā)行人實際控制人控制的其他主體中，桑尼能源及其下屬公司主要從事國內(nèi)分布式光伏電站開發(fā)建設(shè)、光伏建筑一體化(BIPV)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。金諾光電、浙大博康及其下屬公司目前無實際開展的業(yè)務(wù)。
桑尼能源擬開發(fā)的電站均非自持運營的電站，主要為參股公司開發(fā)建設(shè)并交付的電站(第二類)，以及對外開發(fā)建設(shè)并交付的電站(第三類)。桑尼能源主要作為EPC總包方等角色，為電站投資者提供對外開發(fā)、建設(shè)等服務(wù)，項目完成后，其將電站交付給電站投資方。該類項目的資金主要來源于電站投資方向桑尼能源支付的預付及進度款。
發(fā)行人實際控制人目前應(yīng)支付的股份回購款總金額為零，發(fā)行人實際控制人在發(fā)行人完成本次發(fā)行上市屆滿3年后可能根據(jù)申萬交投、申萬泓鼎或申萬新成長的要求按照《補充協(xié)議及確認書(二)》的約定以對桑尼能源的市場價值進行合理評估的結(jié)果作價回購其所持桑尼能源股份。
根據(jù)實際控制人提供的房產(chǎn)證書、存款記錄等資料，并經(jīng)保薦機構(gòu)在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢及對發(fā)行人實際控制人的訪談，發(fā)行人實際控制人具有一定資產(chǎn)積累，且所持發(fā)行人及桑尼能源等企業(yè)股份/股權(quán)比例較高，對應(yīng)有權(quán)取得的未分配利潤亦較高。
截至2022年6月30日，發(fā)行人未分配利潤為2.38億元，發(fā)行人實際控制人李新富、李國妹按照相應(yīng)的持股比例享有前述未分配利潤金額合計約1.11億元。發(fā)行人實際控制人享有的前述發(fā)行人未分配利潤高于按照申萬交投、申萬泓鼎、申萬新成長合計持股比例對應(yīng)的桑尼能源凈資產(chǎn)。
發(fā)行人實際控制人李新富、李國妹已就與申萬交投、申萬泓鼎、申萬新成長之間回購條款的履約義務(wù)能力出具《承諾函》，承諾主要內(nèi)容如下：“本人財務(wù)狀況良好，個人收入來源穩(wěn)定，不存在大額到期未償還債務(wù)。若未來申萬交投、申萬泓鼎、申萬新成長行使回購權(quán)利，本人承諾按照相關(guān)協(xié)議履行申萬交投、申萬泓鼎、申萬新成長對本人要求的義務(wù)。本人保證通過籌措自有資金直接受讓等符合法律法規(guī)要求的方式完成相關(guān)股份回購。若未來申萬交投、申萬泓鼎、申萬新成長要求實施股份回購，本人具備相應(yīng)資金償付能力，不會占用發(fā)行人資金，不會對發(fā)行人現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、未來的持續(xù)經(jīng)營及發(fā)行人的其他權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響，保證發(fā)行人不會因此遭受任何損失或出現(xiàn)爭議糾紛。”
綜上，發(fā)行人實際控制人李新富、李國妹目前無需履行股份回購義務(wù)，并以其目前資產(chǎn)情況而言較大可能具備未來(發(fā)行人完成本次發(fā)行上市屆滿3年后)回購申萬交投、申萬泓鼎、申萬新成長所持桑尼能源股份的能力。
發(fā)行人實際控制人與發(fā)行人股東就發(fā)行人相關(guān)回購義務(wù)的履行達成其他協(xié)議或一致意見的具體情況詳見本回復報告“附件一：以發(fā)行人為條件的回購條款的相關(guān)情況”。
發(fā)行人實際控制人與桑尼能源股東就桑尼能源相關(guān)回購義務(wù)的履行達成其他協(xié)議或一致意見的具體情況詳見本回復報告“附件二：以桑尼能源為條件的回購條款的相關(guān)情況”。
（來源:界面AI）
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