《金證研》南方資本中心 千尋/作者 汀鷺 西洲/風(fēng)控
隨著安防市場(chǎng)的穩(wěn)步發(fā)展，2020年，國(guó)內(nèi)安防行業(yè)的總產(chǎn)值已經(jīng)達(dá)到8,510億元，同比增長(zhǎng)3%。在此背景下，杭州朗鴻科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朗鴻科技”），向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊。
上市背后，2020年，朗鴻科技子公司新建項(xiàng)目竣工驗(yàn)收，新增生產(chǎn)設(shè)備或已達(dá)到可使用狀態(tài)，然而招股書披露的該生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量未發(fā)生變化，且報(bào)告期內(nèi)在建項(xiàng)目關(guān)于該已驗(yàn)收項(xiàng)目的信息卻未見(jiàn)蹤影。此外，朗鴻科技稱由于管理層管理成本較高將其控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而幾經(jīng)周轉(zhuǎn)，該昔日子公司最終或受朗鴻科技供應(yīng)商二股東控制。
(相關(guān)資料圖)
一、主要機(jī)器設(shè)備數(shù)量與驗(yàn)收?qǐng)?bào)告矛盾，轉(zhuǎn)固或“應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)”涉嫌美化報(bào)表
主要機(jī)器設(shè)備是指各類生產(chǎn)企業(yè)在生產(chǎn)過(guò)程中使用的設(shè)備，這類設(shè)備一般屬于購(gòu)買者的固定資產(chǎn)的投資支出，具有價(jià)值高、使用時(shí)間長(zhǎng)等特點(diǎn)。
對(duì)朗鴻科技來(lái)說(shuō)，其重要機(jī)器設(shè)備貼片機(jī)的數(shù)量存“蹊蹺”，少于驗(yàn)收?qǐng)?bào)告披露的數(shù)量。
1.1 貼片機(jī)是朗鴻科技的主要機(jī)器設(shè)備之一，2019-2021年均為4臺(tái)
據(jù)簽署日為2022年8月12日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），貼片機(jī)是朗鴻科技的主要機(jī)器設(shè)備之一。
截至2021年12月31日，朗鴻科技擁有4臺(tái)貼片機(jī)，從事的生產(chǎn)環(huán)節(jié)為“貼片”，生產(chǎn)中所起的作用為“自動(dòng)將電子元器件精準(zhǔn)放置在PCB板表面的指定位置”。
需要指出的是，報(bào)告期內(nèi)，朗鴻科技貼片機(jī)數(shù)量并未發(fā)生變化。
據(jù)《關(guān)于朗鴻科技公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的第一輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），2019-2021年末，朗鴻科技擁有的貼片機(jī)數(shù)量均為4臺(tái)。
奇怪的是，朗鴻科技的貼片機(jī)數(shù)量與朗鴻科技環(huán)評(píng)報(bào)告存在矛盾。
1.2 “防盜器生產(chǎn)線項(xiàng)目”，是全資子公司朗鴻智聯(lián)的新建項(xiàng)目
招股書顯示，杭州朗鴻智聯(lián)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朗鴻智聯(lián)”）是朗鴻科技全資子公司。
據(jù)杭州市富陽(yáng)區(qū)政府于2020年11月11日發(fā)布的《朗鴻智聯(lián)建設(shè)年產(chǎn)100萬(wàn)套數(shù)碼產(chǎn)品防盜器生產(chǎn)線項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收監(jiān)測(cè)報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱“驗(yàn)收?qǐng)?bào)告”），朗鴻智聯(lián)于2018年4月10日開(kāi)工建設(shè)“年產(chǎn)100萬(wàn)套數(shù)碼產(chǎn)品防盜器生產(chǎn)線項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“防盜器生產(chǎn)線項(xiàng)目”）。
驗(yàn)收?qǐng)?bào)告顯示，“防盜器生產(chǎn)線項(xiàng)目”為新建項(xiàng)目，建設(shè)地點(diǎn)位于富陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)東洲新區(qū)高爾夫路180-1號(hào)，總投資為1億元。項(xiàng)目投產(chǎn)后實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)100萬(wàn)套數(shù)碼產(chǎn)品防盜器。
1.3 2020年末該項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收，項(xiàng)目新增8臺(tái)貼片機(jī)
此外，據(jù)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告的“驗(yàn)收監(jiān)測(cè)期間生產(chǎn)工況記錄”，驗(yàn)收監(jiān)測(cè)期間（2020年10月13日至2020年10月14日），朗鴻智聯(lián)“防盜器生產(chǎn)線項(xiàng)目”為整體投產(chǎn)。
2020年10月13日，“防盜器生產(chǎn)線項(xiàng)目”的實(shí)際產(chǎn)量為3,100套，生產(chǎn)負(fù)荷為93%；2020年10月14日，實(shí)際產(chǎn)量為3,200套，生產(chǎn)負(fù)荷為96%。
截至驗(yàn)收?qǐng)?bào)告編制日期2020年11月，該項(xiàng)目已形成年產(chǎn)100萬(wàn)套數(shù)碼產(chǎn)品防盜器的生產(chǎn)規(guī)模，同時(shí)具備建設(shè)項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收監(jiān)測(cè)的條件。
2020年11月6日，朗鴻智聯(lián)“防盜器生產(chǎn)線項(xiàng)目”環(huán)保驗(yàn)收組召開(kāi)了本項(xiàng)目的驗(yàn)收會(huì)議，驗(yàn)收組認(rèn)為本項(xiàng)目符合環(huán)保驗(yàn)收條件，可通過(guò)環(huán)保驗(yàn)收。
需要注意的是，驗(yàn)收?qǐng)?bào)告的“項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容表（設(shè)備部分）”顯示，該項(xiàng)目環(huán)評(píng)內(nèi)容及實(shí)際建設(shè)的貼片機(jī)數(shù)量均為8臺(tái)。
據(jù)招股書披露的“重要在建工程項(xiàng)目報(bào)告期變動(dòng)情況”，2019-2021年，朗鴻科技的存在變動(dòng)的在建工程為“富陽(yáng)新廠區(qū)廠房裝修”。
且2019-2021年各期末，朗鴻科技的在建工程分別為126.77萬(wàn)元、0元、0元。
其中，2019年末在建工程126.77萬(wàn)元系在建園區(qū)圍墻道路。
由此或說(shuō)明，截至2020年末，朗鴻智聯(lián)的“防盜器生產(chǎn)線項(xiàng)目”已竣工驗(yàn)收。該項(xiàng)目新增了8臺(tái)貼片機(jī)。上述貼片機(jī)或應(yīng)納入朗鴻科技固定資產(chǎn)的“主要機(jī)器設(shè)備”科目當(dāng)中。且基于2019年末朗鴻科技貼片機(jī)的數(shù)量為4臺(tái)，依此測(cè)算，則2020-2021年末，朗鴻科技貼片機(jī)數(shù)量或應(yīng)為12臺(tái)。
然而，朗鴻科技首輪問(wèn)詢回復(fù)卻顯示，報(bào)告期即2019-2021年各期末，朗鴻科技的主要機(jī)器設(shè)備貼片機(jī)數(shù)量并未發(fā)生變動(dòng)，均為4臺(tái)。
上述信披矛盾之下，朗鴻科技貼片機(jī)真實(shí)數(shù)量如何？朗鴻科技是否應(yīng)當(dāng)將上述達(dá)到可使用狀態(tài)的機(jī)器設(shè)備轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)？朗鴻科技轉(zhuǎn)固是否存在“該轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)”情況？或該打上問(wèn)號(hào)。
二、原子公司股權(quán)被平價(jià)轉(zhuǎn)讓，控制權(quán)幾經(jīng)周轉(zhuǎn)“落入”供應(yīng)商二股東手中
資本市場(chǎng)沒(méi)有雪中送炭，只有錦上添花。2019年，朗鴻科技將成立不到兩年的子公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，幾經(jīng)周轉(zhuǎn)，最終股權(quán)竟“落入”供應(yīng)商的第二大股東手中。
2.1 2019年，將持有的宏金電子51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人朱蕊、張義
據(jù)招股書，深圳宏金電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏金電子”）于2018年3月23日成立，曾系朗鴻科技曾持股51%的子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為線材生產(chǎn)，為朗鴻科技提供線材。
因宏金電子地處深圳，管理層管理成本較高，同時(shí)其廠房租賃成本不斷攀升，朗鴻科技決定對(duì)外出售所持股權(quán)，并在富陽(yáng)生產(chǎn)基地建立線材車間。
2019年12月，朗鴻科技將持有的宏金電子51%股權(quán)，以1元/股平價(jià)轉(zhuǎn)讓給自然人朱蕊、張義。自此，朗鴻科技不再持有宏金電子股權(quán)。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2019年12月，朗鴻科技將所持宏金電子40%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)200萬(wàn)元出資額，其中實(shí)繳出資200萬(wàn)元）以200萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給朱蕊，將所持宏金電子11%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)55萬(wàn)元出資額，其中實(shí)繳出資5萬(wàn)元）以5萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張義，從而退出對(duì)宏金電子的投資。
湊巧的是，宏金電子原合資股東與朗鴻科技同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
2.2 合資股東趙東華與朗鴻科技“同步”轉(zhuǎn)讓股權(quán)，張義共受讓60%股權(quán)
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年12月16日，宏金電子股東由趙東華、朗鴻科技變更為朱蕊、張義。變更前，趙東華、朗鴻科技分別持股49%、51%。變更后，朱蕊、張義分別持股40%、60%。
也就是說(shuō)，2019年12月，朗鴻科技分別向朱蕊、張義，轉(zhuǎn)讓宏金電子40%、11%的股權(quán)。同時(shí)，持有宏金電子49%股權(quán)的股東趙東華，也向張義轉(zhuǎn)讓了其持有的全部股權(quán)。
在該輪轉(zhuǎn)讓完成后，張義持有宏金電子60%的股權(quán)。
然而，僅僅間隔4天，張義將其“剛剛”受讓的宏金電子60%股權(quán)，“轉(zhuǎn)手”給了自然人張昀。
2.3 受讓股權(quán)僅4天后，張義即向張昀轉(zhuǎn)讓所持宏金電子全部股權(quán)
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，2019年12月20日，張義出讓其持有的宏金電子60%的股份給張昀。
截至查詢?nèi)?022年8月2日，張昀對(duì)宏金電子持股比例為60%，同時(shí)張昀在宏金電子擔(dān)任監(jiān)事，或?yàn)楹杲痣娮訉?shí)際控制人。
而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，張昀與朗鴻科技或關(guān)系“匪淺”。
2.4 朗鴻科技前五大供應(yīng)商中悅電子，第二大股東也名為“張昀”
據(jù)簽署日為2021年12月29日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“2021版招股書”）及招股書，2018-2019年，深圳市中悅電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中悅電子”）分別是朗鴻科技第一、第五大供應(yīng)商，朗鴻科技向其主要采購(gòu)線材，采購(gòu)額分別為822.33萬(wàn)元、335.95萬(wàn)元，占采購(gòu)總額比例分別為17.34%、4.85%。
2020-2021年，中悅電子未出現(xiàn)在朗鴻科技前五大供應(yīng)商之列。
而據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，截至查詢?nèi)?022年8月2日，中悅電子的股東分別為彭強(qiáng)、張昀，持股比例分別為80%、20%。
也即是說(shuō)，張義將所持宏金電子的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的受讓方，與朗鴻科技報(bào)告期內(nèi)的重要供應(yīng)商中悅電子的股東“同名”。
而實(shí)際上，張義與朗鴻科技的關(guān)系或同樣“不一般”。
2.5 張義與中悅電子網(wǎng)店聯(lián)系電話背后機(jī)主同名，或系同一人
據(jù)阿里巴巴批發(fā)網(wǎng)，一家名為“深圳市中悅電子有限公司”的店鋪提交了工商注冊(cè)信息。
上述工商注冊(cè)信息顯示，深圳市中悅電子有限公司成立時(shí)間為2008年7月11日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91440300674846811A，法定代表人為彭強(qiáng)。
通過(guò)對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，上述阿里巴巴批發(fā)網(wǎng)中認(rèn)證的“深圳市中悅電子有限公司”，或是朗鴻科技的供應(yīng)商中悅電子。該網(wǎng)店或系中悅電子在阿里巴巴批發(fā)網(wǎng)中的網(wǎng)店。
截至查詢?nèi)?022年8月2日，中悅電子網(wǎng)店中的聯(lián)系方式，包括手機(jī)號(hào)碼136****5402。
而通過(guò)“支付寶”查詢手機(jī)號(hào)碼“1356****5402”，截至查詢?nèi)?022年8月2日，該號(hào)碼背后機(jī)主名稱為“中悅（張義）”。
此“張義”與受讓宏金電子股權(quán)的自然人“張義”，是否為同一人？
根據(jù)上述情形，朗鴻科技出售子公司宏金電子股權(quán)的首次受讓人張義，或與朗鴻科技供應(yīng)商中悅電子網(wǎng)店聯(lián)系方式背后機(jī)主重疊。而最終受讓人張昀，目前仍系中悅電子第二大股東。
至此，朗鴻科技子公司控制權(quán)“兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)”落入供應(yīng)商二股東“之手”。在此背景下，朗鴻科技與供應(yīng)商中悅電子是否存在利益安排？朗鴻科技披露的轉(zhuǎn)讓子公司宏金電子股權(quán)的理由，是否真實(shí)、充分？或該打個(gè)“問(wèn)號(hào)”。
沉舟側(cè)畔千帆過(guò)。種種謎題之下，朗鴻科技能否經(jīng)受住資本市場(chǎng)的考驗(yàn)？
