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湖北開特汽車電子電器系統(tǒng)股份有限公司于1月17日更新上市申請審核動態(tài)，該公司已收到審核問詢函。問題主要有，報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人持續(xù)減持，主要股東中金景合被申請強(qiáng)制清算，傳感器等產(chǎn)品終端應(yīng)用情況及客戶合作穩(wěn)定性等。
了解到，公司系國內(nèi)知名的汽車熱系統(tǒng)產(chǎn)品提供商，主要從事傳感器類、控制器類和執(zhí)行器類等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要細(xì)分產(chǎn)品包括溫度傳感器、光傳感器、調(diào)速模塊、直流電機(jī)執(zhí)行器、步進(jìn)電機(jī)執(zhí)行器和無刷電機(jī)執(zhí)行器等。根據(jù)中汽協(xié)《中國汽車電機(jī)電器電子行業(yè)分析報(bào)告白皮書》統(tǒng)計(jì)，報(bào)告期內(nèi)，公司車用系列傳感器產(chǎn)品的銷售收入位居前三。
根據(jù)申請文件：(1)鄭海法系公司控股股東、實(shí)際控制人，同時(shí)擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理。(2)2018年年度報(bào)告顯示，鄭海法在2018年末直接持股44.14%；2019年至2022年期間，鄭海法持續(xù)減持，目前直接持股28.7242%，通過和瑞紳間接控制公司0.5078%股份，合計(jì)可支配的有表決權(quán)股份比例為29.2320%。(3)公司股東中王惠聰系鄭海法之配偶、鄭傳發(fā)系鄭海法之哥哥、鄭冰心系鄭海法之弟弟，和瑞紳系鄭海法控制的公司。2022年4月21日，鄭海法與王惠聰、鄭傳發(fā)、鄭冰心、和瑞紳簽署了《一致行動協(xié)議》，合計(jì)控制41.96%表決權(quán)。
關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確，需要發(fā)行人①說明持有公司股份或在公司任職的實(shí)際控制人親屬與實(shí)際控制人之間的具體關(guān)系，發(fā)行人全部股東(含間接股東)之間是否存在未披露的親屬關(guān)系或其他一致行動等關(guān)系，以表格形式說明持有公司股份的實(shí)際控制人親屬相關(guān)股票限售安排。②結(jié)合鄭傳發(fā)、王惠聰、鄭冰心等人加入公司時(shí)間、負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)及其對發(fā)行人經(jīng)營管理所起到的作用，并結(jié)合公司章程、股東大會(股東大會出席會議情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名和任命等)、董事會(重大決策的提議和表決過程等)、發(fā)行人經(jīng)營管理的實(shí)際情況，說明認(rèn)定鄭海法為公司實(shí)際控制人的理由，王惠聰未被認(rèn)定為共同控制人的合理性，說明實(shí)際控制人持股比例不高能否實(shí)際控制公司。
根據(jù)申請文件，持有發(fā)行人5%以上股份的股東中金景合的經(jīng)營期限已于2021年2月1日到期，目前已被其管理人向北京市第一中級人民法院申請強(qiáng)制清算，后續(xù)其所持發(fā)行人股權(quán)將按照法院裁定進(jìn)行分配。需要發(fā)行人(1)結(jié)合中金景合的清算流程推進(jìn)情況，包括但不限于中金景合的清算流程安排、涉及發(fā)行人的股權(quán)安排、法院流程安排，說明清算流程及結(jié)果對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，是否可能對發(fā)行人股權(quán)和控制權(quán)穩(wěn)定性存在重大不利影響。(2)補(bǔ)充說明關(guān)于中金景合經(jīng)營期限到期后的終止、清算、所持股票處置安排情況，是否符合股份鎖定監(jiān)管要求，說明是否與發(fā)行人及其他股東之間是否存在未披露的特殊投資條款，并結(jié)合上述機(jī)構(gòu)委派任職情況，說明中金景合到期清算事項(xiàng)對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。
根據(jù)申請文件：(1)發(fā)行人主要產(chǎn)品包括傳感器類、控制器類和執(zhí)行器類等，直接和終端配套(終端配套指通過零部件商向終端客戶配套)的整車廠商、零部件廠商包括：比亞迪（002594）、上汽集團(tuán)（600104）等汽車整車廠；威馬、小鵬、高合等新能源汽車造車新勢力；廣州電裝等國內(nèi)外知名的汽車熱系統(tǒng)廠商，產(chǎn)品終端主要運(yùn)用于奔馳、寶馬、奧迪等品牌。(2)發(fā)行人產(chǎn)品在燃油汽車和新能源汽車均可以使用，但發(fā)行人未披露報(bào)告期內(nèi)新能源汽車零部件產(chǎn)品收入占比。(3)發(fā)行人披露部分在研項(xiàng)目的研發(fā)目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)化替代。
關(guān)于產(chǎn)品終端應(yīng)用情況披露不充分，需要發(fā)行人①列表披露溫度傳感器、調(diào)速模塊、執(zhí)行器類等產(chǎn)品應(yīng)用各整車廠(區(qū)分直接和終端配套并注明對應(yīng)的零部件商)的品牌、車型及其投產(chǎn)時(shí)間、生命周期或擬換代時(shí)間、收入金額及占比。②說明新能源汽車傳感器類等產(chǎn)品與傳統(tǒng)燃油汽車差異情況，按照統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)(全球或境內(nèi))列示溫度傳感器、調(diào)速模塊、執(zhí)行器類等主要產(chǎn)品在新能源、傳統(tǒng)燃油汽車市場的市場占有率及排名情況。③說明報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品型號數(shù)量、各期銷售的型號數(shù)量、主要產(chǎn)品型號對應(yīng)的終端整車廠商及車型、銷量排名。④說明新能源市場主要客戶、在研項(xiàng)目及拓展新能源市場的具體措施，說明“新能源汽車的快速發(fā)展也帶動了公司營業(yè)收入的增長”的相關(guān)表述依據(jù)是否充分。
