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復星國際(00656)發布公告，于2023年4月21日，復星產投接獲(2023)滬02民初34號《民事裁定書》、《民事起訴狀》、《證據目錄》等訴訟文件，沙鋼集團(原告)指稱復星產投(被告)未有履行其于框架協議項下將其持有的南京南鋼11%股權(對應南京南鋼注冊資本人民幣3.3億元)(系爭股權)質押給沙鋼集團的義務，從而于2023年3月27日向上海市第二中級人民法院(上海二中院)提起民事訴訟(沙鋼訴訟)要求復星產投將系爭股權質押給沙鋼集團，并對復星產投持有的系爭股權進行了凍結。
集團認為，賣方與原告于2022年10月14日簽署的框架協議，其中約定賣方應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內將所持有系爭股權質押給原告，而非保證完成該等股權質押。框架協議中使用“爭取”的表述是因為原告與被告均已知曉彼時被告已將上述系爭股權質押給南鋼集團，再行將系爭股權質押給原告并辦理登記事宜并非被告單方可獨立決定并操作之事項。因此，被告并未違反框架協議有關約定。
此外，根據原被告雙方于2023年3月14日簽署的前次股權轉讓協議的約定，前次股權轉讓協議已取代框架協議，故框架協議實際已被替代并終止。同時，前次股權轉讓協議亦就系爭股權質押事宜做了明確約定，即被告于前次股權轉讓協議交割前將系爭股權質押給原告即可。根據前次股權轉讓協議有關管轄權約定的條款，即便原被告雙方關于系爭股權質押存在爭議，亦應向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。
鑒于賣方依據前次股權轉讓協議已于2023年4月4日足額向沙鋼集團全額返還誠意金人民幣80億元及相關利息，框架協議項下沙鋼集團的主債權實際已消滅。因此，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，原告仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據已失效的框架協議向上海二中院提起系爭股權質押之訴并提起保全，缺乏基本的商業誠信。
沙鋼訴訟不會影響集團的正常營運。公司將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據上市規則的要求適時進一步刊發公告。
