6月17日，藍(lán)豐生化（002513）發(fā)布公告表示，公司控股權(quán)擬發(fā)生變更，公司控股股東由海南錦穗國際控股有限公司(以下簡稱“錦穗國際”)變更為鄭旭，實(shí)際控制人由劉智變更為鄭旭。
藍(lán)豐生化表示：“相關(guān)協(xié)議的履行，將有利于公司整合資源優(yōu)勢，提升公司治理能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力及盈利能力，有助于公司的健康可持續(xù)發(fā)展，不存在損害中小股東利益的情形。”
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多種形式提高持股比例
本次變更由股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托及終止、一致行動以及向特定對象發(fā)行股票組成。
股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓方面，6月16日，鄭旭與公司股東江蘇蘇化集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蘇化集團(tuán)”)、蘇州格林投資管理有限公司(以下簡稱“格林投資”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定蘇化集團(tuán)、格林投資分別向鄭旭先生轉(zhuǎn)讓其持有的藍(lán)豐生化3433.41萬股、3312.33萬股股份，合計(jì)占發(fā)行股份前公司總股本的18.04%。同日，公司股東安徽巽順投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“巽順投資”)分別與錦穗國際、TBPNoahMedicalHoldings(H.K.)Limited(以下簡稱“TBP”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定錦穗國際、TBP分別向巽順投資轉(zhuǎn)讓其持有的藍(lán)豐生化1700.00萬股、1160.11萬股股份，合計(jì)占發(fā)行股份前公司總股本的7.65%。
在表決權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止方面，3月30日，格林投資與錦穗國際簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定格林投資將其持有的上市公司3312.33萬股的表決權(quán)委托給錦穗國際行使。6月16日，格林投資與錦穗國際簽署《終止協(xié)議》，約定格林投資將所持有的公司3312.33股股份向鄭旭轉(zhuǎn)讓，錦穗國際放棄上述公司股份的優(yōu)先權(quán)，《表決權(quán)委托協(xié)議》終止。
此外，6月6日，鄭旭與巽順投資簽署《一致行動協(xié)議》，約定巽順投資應(yīng)當(dāng)在公司的運(yùn)營管理和公司法人治理中的所有重要事項(xiàng)方面，作為鄭旭的一致行動人，決策意見與鄭旭先生保持一致，有效期24個月。表決權(quán)委托生效后，鄭旭持有公司18.04%的表決權(quán)，是公司的控股股東和實(shí)際控制人。股份轉(zhuǎn)讓完成后，鄭旭及其一致行動人持有公司股票9605.86萬股(占發(fā)行前公司總股本的25.69%，表決權(quán)比例的25.69%)。
在公司向特定對象發(fā)行股票方面，6月16日，公司與鄭旭控制的兮茗投資簽署《股票認(rèn)購協(xié)議》，約定公司向特定對象兮茗投資發(fā)行不超過1.06億股，募集資金總額不超過4.03億元，兮茗投資以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購公司本次向特定對象發(fā)行的股份。發(fā)行后，實(shí)際控制人及其一致行動人合計(jì)持有公司股票增加至2.02億股，占發(fā)行股份后公司總股本的43.01%，占公司表決權(quán)的43.01%。
距上次控制權(quán)變更僅兩年
藍(lán)豐生化是以光氣為原料生產(chǎn)農(nóng)藥的企業(yè)，在國內(nèi)率先研發(fā)并生產(chǎn)甲基硫菌靈、環(huán)嗪酮、苯菌靈等產(chǎn)品。后通過收購方舟制藥切入醫(yī)藥行業(yè)。目前，藍(lán)豐生化主要從事殺菌劑原藥及制劑、殺蟲劑原藥及制劑、除草劑原藥及制劑、精細(xì)化工中間體的生產(chǎn)和銷售。
近年來，藍(lán)豐生化經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)持續(xù)虧損態(tài)勢。2021年、2022年以及2023年第一季度，公司歸母凈利潤分別為-4.91億元、-3.21億元以及-0.15億元。截至3月31日，公司負(fù)債總額高達(dá)12.57億元，資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平且呈上升趨勢。
值得注意的是，本次控制權(quán)變更距離公司上次控制權(quán)變更僅間隔兩年。2021年3月份，蘇化集團(tuán)將其持有的上市公司3400萬股股份(占公司總股本10%)以1.5億元轉(zhuǎn)讓給錦穗國際，格林投資將其持有的3312.33萬股股份(占公司總股本9.74%)對應(yīng)的表決權(quán)委托給錦穗國際。此后公司控股股東由蘇化集團(tuán)變更為錦穗國際，實(shí)控人由楊振華變更為劉智。
IPG首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜在接受《》記者采訪時(shí)表示：“實(shí)際控制權(quán)頻頻變動不利于公司戰(zhàn)略規(guī)劃的穩(wěn)定性、經(jīng)營策略的持續(xù)性以及管理層和治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，這自然也會影響公司經(jīng)營決策與日常運(yùn)營的有序運(yùn)行，對公司營收與業(yè)績所產(chǎn)生的負(fù)面影響不言而喻。”
而本次擬入主藍(lán)豐生化的鄭旭，曾長期擔(dān)任天能重工（300569）董事長職務(wù)。天能重工自成立以來一直從事風(fēng)機(jī)塔架的制造和銷售，是國內(nèi)專業(yè)的風(fēng)機(jī)塔架生產(chǎn)商。2022年11月份，鄭旭以個人原因辭去在天能重工的所有職務(wù)。天能重工2023年一季度報(bào)告顯示，目前鄭旭仍持有天能重工13.56%的股份。《》記者就本次跨界收購藍(lán)豐生化的原因向鄭旭求證，鄭旭表示：“一切以公告內(nèi)容為準(zhǔn)。”
北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長、首席投資顧問邢星告訴《》記者：“公司控制權(quán)頻繁轉(zhuǎn)換，表明投資機(jī)構(gòu)的意見出現(xiàn)分歧，也透露出公司管理層的無奈。藍(lán)豐生化通過定增融資、股權(quán)變更，可加快優(yōu)質(zhì)資源配置，抵御市場競爭風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)資本增值和價(jià)值提升。不過較頻繁更換控制權(quán)，能否從根本上解決盈利問題，需要繼續(xù)觀察，或不排除借機(jī)炒作的可能性。”
