三大“絆腳石”擋路
5月以來近20家公司終止收購資產(chǎn)
因交易條件未能達(dá)成一致意見，新動力（300152）7月7日宣布終止籌劃收購德威華泰60%股權(quán)事宜，成為上市公司“叫停”收購資產(chǎn)的最新一例。上海證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，伴隨A股市場并購重組回暖，今年以來上市公司密集籌劃的收購資產(chǎn)動作，近期頻頻落空。數(shù)據(jù)顯示，5月份至今，已有近20家上市公司宣布重組“失利”。
(資料圖片)
究其背后原因，交易核心條款談不攏、標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)地不佳、市場及政策環(huán)境變化等，形成上市公司并購路上的三大“絆腳石”。不過，記者注意到，盡管收購資產(chǎn)事宜因各種變數(shù)而止步，但亦有大地海洋（301068）、強(qiáng)瑞技術(shù)（301128）等不少公司不改并購決心，明確表示，將繼續(xù)推進(jìn)重組事宜。
核心條款“談不攏”
回溯上市公司收購細(xì)節(jié)，交易條件中核心條款“談不攏”，是導(dǎo)致交易失敗的關(guān)鍵。
7月7日，新動力宣布終止重大資產(chǎn)重組。公司直言，鑒于對交易方案進(jìn)行多輪協(xié)商和談判后，交易各方對本次交易的最終交易條件未能達(dá)成一致意見，故雙方共同決定終止本次交易事項(xiàng)。
金證股份（600446）5月23日決定終止籌劃購買文華財(cái)經(jīng)90.97%股權(quán)事項(xiàng)，也令投資者頗為惋惜。金證股份是國內(nèi)金融科技全領(lǐng)域服務(wù)商，文華財(cái)經(jīng)則是期貨交易軟件龍頭企業(yè)。據(jù)查，文華財(cái)經(jīng)曾兩度籌劃IPO均未成功，市場各方原本對此次“曲線上市”充滿期待，不料仍以失敗告終。
金證股份解釋稱，交易雙方未能就本次交易方案的交易對價、業(yè)績承諾、投后管理等核心條款達(dá)成一致意見。公司副總裁、董秘殷明隨后在接受采訪時更是直言：“主要是價格沒談好?！?/p>
與之類似，保力新（300116）今年6月也宣布終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司原計(jì)劃支付不超過2.55億元，收購無錫旭浦51%股權(quán)，后者主要為家庭及小型工商業(yè)用戶提供儲能電池系統(tǒng)。據(jù)公告，無錫旭浦在2022年的凈資產(chǎn)為6843.27萬元，按照交易整體估值5億元計(jì)算，無錫旭浦整體溢價率高達(dá)630%。最終，這筆交易以“交易進(jìn)度不及預(yù)期和交易定價條款無法達(dá)成一致”而終止。
記者發(fā)現(xiàn)，眾多高溢價并購案中，不少公司都設(shè)置了業(yè)績對賭協(xié)議進(jìn)行“兜底”，這方面的分歧也成為重組失敗的重要因素之一。
6月4日，新大正（002968）宣布終止籌劃重大資產(chǎn)購買，原因是本次交易的進(jìn)度已不及交易雙方預(yù)期，且雙方在業(yè)績承諾延期安排等事項(xiàng)上存在較大分歧，短期內(nèi)難以達(dá)成一致。大約半年前，新正大表示，擬以7.88億元購買云南滄恒投資有限公司80%股權(quán)，標(biāo)的公司2022年至2024年承諾利潤分別為8400萬元、1.0億元、1.2億元，承諾凈利潤累計(jì)數(shù)為3.08億元。
標(biāo)的資產(chǎn)有變數(shù)
標(biāo)的資產(chǎn)的資質(zhì)優(yōu)劣、盈利能力，則是影響并購能否成功的另一個關(guān)鍵因素。記者發(fā)現(xiàn)，不少上市公司在籌劃收購資產(chǎn)過程中，標(biāo)的資產(chǎn)突生變數(shù)，不得不令上市公司緊急“叫停”。
7月4日，盛洋科技（603703）終止了籌劃長達(dá)一年多的重組。公司表示，由于經(jīng)營情況的復(fù)雜多變，標(biāo)的公司中交科技在移動衛(wèi)星通信領(lǐng)域產(chǎn)品供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性層面發(fā)生不確定性變化，銷售的部分移動衛(wèi)星通信終端產(chǎn)品預(yù)計(jì)可能受到影響，公司決定終止重大資產(chǎn)重組。
回看重組預(yù)案，盛洋科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買交通通信集團(tuán)持有的中交科技100% 股權(quán)，后者主營業(yè)務(wù)為衛(wèi)星通信應(yīng)用技術(shù)領(lǐng)域相關(guān)服務(wù)及產(chǎn)品的銷售、研發(fā)及制造，是海事衛(wèi)星設(shè)備中國區(qū)唯一總代理。不過，在資產(chǎn)評估過程中，中交科技業(yè)績卻突現(xiàn)虧損。據(jù)公告，2021年，其模擬前營業(yè)收入、凈利潤分別為2.24億元、2585.25萬元，到了2022年上半年，該公司模擬前營業(yè)收入、凈利潤分別降至4355.79萬元、-396.55萬元。最終，歷時超過一年半，三次修改交易方案的重組計(jì)劃宣告失敗。
遭遇標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營“突變”的還有首旅酒店（600258）。今年3月，首旅酒店宣布將以5060.645萬元的價格，從控股股東首旅置業(yè)處收購首旅日航50%股權(quán)，以此解決同業(yè)競爭問題。20天后，首旅酒店公告稱，首旅日航外方股東擬于首旅日航合資協(xié)議到期（2024 年4月）后不再與首旅置業(yè)合作。
“因酒店管理業(yè)務(wù)的周期屬性、合作方戰(zhàn)略變動等多種因素，公司收購過程中具有較多外部不可控因素。”首旅酒店表示，為保護(hù)首旅酒店中小投資者利益，公司擬終止收購該事項(xiàng)。
有券商投行人士在接受記者采訪時表示，近期，標(biāo)的預(yù)期業(yè)績不達(dá)標(biāo)、商譽(yù)減值等問題凸顯，上市公司對并購標(biāo)的態(tài)度也更加審慎，主要會從標(biāo)的盈利能力、經(jīng)營可持續(xù)性等多方面，綜合考慮戰(zhàn)略協(xié)同和投后管理的難易程度。
市場因素不可控
除了交易雙方、標(biāo)的資產(chǎn)突發(fā)的個性化因素之外，更多上市公司在終止并購時普遍給出的口徑則是：市場或政策環(huán)境發(fā)生變化。
6月29日，晨鳴紙業(yè)（000488）終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請文件，給出的理由便是“由于市場監(jiān)管政策的變化”?；仡櫣?，晨鳴紙業(yè)原計(jì)劃收購壽光美倫部分股權(quán)，以及晨融基金相關(guān)合伙份額，交易方涉及多個PE機(jī)構(gòu)，交易價格合計(jì)3.19億元。交易完成后，晨鳴紙業(yè)擬控制壽光美倫的股權(quán)比例將由62.49%增加至69.12%。
此前，深交所也關(guān)注到，公司已實(shí)現(xiàn)對壽光美倫絕對控股，本次交易僅對壽光美倫直接增加1.19%持股比例、間接增加5.44%持股比例，交易前后公司經(jīng)營業(yè)績變化不大等情況，并要求公司說明本次交易的必要性，是否有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力等。
碰上“退市”這一實(shí)質(zhì)障礙，*ST運(yùn)盛不得不宣告重組終止。據(jù)公告，*ST運(yùn)盛原計(jì)劃通過支付現(xiàn)金方式收購深圳格倫菲爾口腔集團(tuán)有限公司52%的股權(quán)，交易價格暫定1.56億元。然而，還沒有來得及推進(jìn)上述交易，*ST運(yùn)盛便因2022年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元，2022年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具保留意見審計(jì)報(bào)告等，觸發(fā)退市指標(biāo)，提前告別A股市場。
記者注意到，盡管一些公司并購計(jì)劃暫時落空，但這并未影響公司并購的決心，不少公司在宣布并購失敗的同時，表達(dá)了欲“卷土重來”的信心。
今年初，強(qiáng)瑞技術(shù)籌劃以現(xiàn)金方式收購三維機(jī)電、維德精密、三燁科技三家公司部分股權(quán)并增資。7月3日，強(qiáng)瑞技術(shù)表示，因交易各方無法就原重組方案達(dá)成一致，決定終止重大資產(chǎn)重組。取而代之的是，強(qiáng)瑞技術(shù)拋出投資計(jì)劃，擬再度推進(jìn)對維德精密等公司部分股權(quán)收購。
此外，大地海洋重組虎哥環(huán)境被否決后，公司亦直言，將繼續(xù)推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組。
