隨著近日一筆股權轉讓的披露，二三四五長期以來的“無主”狀態(tài)有望終結，但交易細節(jié)卻引來深交所質疑。
根據公告，上海巖合科技合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“上海巖合”)將受讓韓猛及其一致行動人張淑霞持有的二三四五約9.68%股份，轉讓價款合計20億元。
在接手上述股份后，上海巖合將成為二三四五的控股股東，傅耀華及葉可將成為上市公司的實際控制人。
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深交所于1月9日下發(fā)關注函，重點追問了收購資金來源、上市公司控制權認定合理性及控制權穩(wěn)定性等問題。
本次交易前，二三四五處于無控股股東、實際控制人的狀態(tài)。本次權益變動完成后，韓猛及其一致行動人張淑霞將不再持有上市公司股份。上海巖合將成為二三四五的控股股東，傅耀華及葉可將成為上市公司的實際控制人，兩人為母子關系。
上海巖合表示，本次權益變動主要基于對上市公司價值的高度認同及發(fā)展前景的強烈看好。未來12個月內，不排除繼續(xù)增持上市公司股份的可能性。
值得注意的是，上海巖合成立于2022年12月20日，注冊資本20億元，主要從事科技推廣和應用服務業(yè)為主。截至目前，上海巖合未控制其他企業(yè)。除本次權益變動外，上海巖合自2022年12月成立以來未開展實際經營業(yè)務。
詳式權益變動報告書顯示，傅耀華及葉可控制多家企業(yè)，均屬于軟件與信息技術服務業(yè)，與信息技術、網絡科技領域內的技術開發(fā)等有關。
關注函首先聚焦了上海巖合的收購資金來源及履約能力問題。
關注函要求相關方補充說明上海巖合注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設立合伙企業(yè)并取得公司控制權的原因及商業(yè)合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，上海巖合是否具備與上市公司主營業(yè)務相關的行業(yè)經驗及管理能力，以及收購后對公司經營管理、資產業(yè)務等方面的安排。
深交所要求上市公司結合上海巖合的貨幣資金、資產狀況、財務數據、資信水平、股權結構、對外融資等情況，分析說明上海巖合受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現金履約能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，若其無法按期支付時公司的具體應對措施及其影響，并充分提示相關風險。
根據2021年年報，二三四五無控股股東，自2017年11月2日起無實際控制人。公司具有獨立的業(yè)務、獨立的經營能力和完備的運營系統(tǒng)，業(yè)務、人員、資產、機構、財務獨立，公司董事會、監(jiān)事會和內部機構均能夠獨立運作。
在受讓二三四五約9.68%股份后，上海巖合一舉成為上市公司控股股東，這也成為深交所關注的核心問題。
在關注函中，深交所要求相關方結合上海巖合合伙協議中關于企業(yè)日常管理、經營決策及合伙企業(yè)存續(xù)期、合伙人退出安排、利潤分配方式等事項的約定，補充說明葉可、傅耀華能否對上海巖合實施有效控制，并結合本次交易完成后上市公司的股權、公司經營管理決策機制及后續(xù)安排、目前董事會席位及后續(xù)調整安排等，補充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得上市公司控制權的認定依據是否充分，上市公司控制權是否穩(wěn)定，并充分提示相關風險。
此外，深交所要求相關方進一步分析提示本次交易對上市公司控制權穩(wěn)定性的影響，以及相關方為維護控制權穩(wěn)定性擬采取的具體解決措施。
（文章來源：上海證券報）
