北京6月6日訊 深圳證券交易所網站近日發布關于對森霸傳感（300701）科技股份有限公司的重組問詢函（創業板許可類重組問詢函〔2023〕第6號）。2023年5月22日，森霸傳感科技股份有限公司（簡稱“森霸傳感”，300701.SZ）發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)。
本次交易上市公司擬以發行股份及支付現金方式購買朱唯、潘建新、林榮祥、吳薇寧、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合計持有的格林通67%股權，同時上市公司擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過10593.00萬元，本次交易募集配套資金扣除中介機構費用后擬全額用于支付本次交易的現金對價。本次發行股份募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但發行股份募集配套募集不足或失敗并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。
【資料圖】
本次交易標的無錫格林通安全裝備有限公司以收益法評估結果為33600.00萬元，增值率為196.56%，本次擬交易的權益比例為67.00%，交易價格（不含募集配套資金金額）為21507.00萬元。
草案稱，標的公司專注于高技術安全裝置的研發與制造，核心競爭力體現在其強大的研發、運營、制造能力，而這些無形資產大多在賬面無價值體現，也無法準確單獨評估價值，且資產基礎法只是對委估企業所有可辨認的資產和負債逐一按其公允價值評估后代數累加求得總值，未考慮商譽、研發、運營、制造能力等不可辨認無形資產對標的公司整體企業價值的增值。因此本次不適合資產基礎法。
華創證券有限責任公司關于森霸傳感科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合中國證監會關于重大資產重組對板塊定位的要求的獨立財務顧問核查意見顯示，華創證券有限責任公司為本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為徐子濤、張婧、胡新紅。
關于標的評估情況，深圳證券交易所指出，草案顯示，標的公司不適宜用資產基礎法評估的原因為，標的公司核心競爭力體現在其強大的研發、運營、制造能力，而這些無形資產大多在賬面無價值體現，也無法準確單獨評估價值。請森霸傳感：
（1）補充披露本次收購標的公司擬形成商譽的金額、計算過程、確認依據；
（2）結合標的公司擁有的專有技術、工藝秘密、客戶關系等，分析標的公司可辨認凈資產是否得到充分識別，是否符合《資產評估準則——無形資產》的規定；
（3）結合備考報表中商譽金額占上市公司總資產、凈資產比重，對商譽減值風險進一步補充風險提示。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對森霸傳感科技股份有限公司的重組問詢函
創業板許可類重組問詢函〔2023〕第6號
森霸傳感科技股份有限公司董事會：
2023年5月22日，你公司直通披露了《森霸傳感科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“草案”，如無特殊說明，本函件所用簡稱與草案一致）。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
一、關于本次交易方案
1．草案顯示，你公司本次擬發行股份及支付現金購買交易對方持有的格林通67%股權，交易對價21,507萬元，其中股份對價、現金對價占比分別為50.75%、49.25%；交易對方取得的股份將優先用于履行業績補償承諾，在業績承諾期屆滿及實施業績補償前不得質押；本次交易還設置了業績獎勵安排。請你公司補充說明：
（1）本次僅收購格林通67%股權的原因，剩余股權是否有進一步收購安排；如有，請具體說明；
（2）保障交易對方不質押取得股份的措施及有效性；
（3）交易對價中現金對價占比相對較高的原因及合理性，對交易對方履行業績補償義務的履約能力、履約保障措施可執行性的影響；
（4）如何防范交易對方通過放寬信用政策等刺激銷售以實現業績承諾、獲得業績獎勵，已制定及擬采取的保障上市公司及股東利益的措施。
2．草案顯示，如會計師對標的公司業績承諾期內任一會計年度的凈利潤出具非標準審計意見的《專項審核報告》的，各方應根據該審計意見進一步協商業績承諾補償事項；協商不一致的，共同另行聘請會計師對標的公司上述《專項審核報告》進行復核。請你公司補充說明上述協商安排是否將構成對業績補償承諾的變更，是否違反《監管規則適用指引——上市類第1號》的相關規定。
3．草案顯示，本次交易完成后，標的公司主要經營管理層應繼續留在標的公司任職并盡可能創造最佳業績，上市公司將不干預標的公司正常經營管理和決策，并承諾在業績承諾期內對標的公司主要經營管理層不進行重大調整。請你公司補充說明：
（1）如何界定標的公司正常或非經常經營管理和決策，存在糾紛時的解決機制；
（2）標的公司業績補償承諾及減值補償承諾是否以上述經營管理安排為前提，如上市公司調整標的公司主要經營管理層，業績補償承諾及減值補償承諾如何執行；
（3）交易完成后公司對交易標的公司的具體管控安排，并結合上述安排及措施說明能否對交易標的實施有效控制，能否對標的公司內部控制予以規范化治理。
4．草案顯示，標的公司的主要原材料之一為傳感器，與上市公司構成上下游關系，2021年、2022年，標的公司傳感器原材料采購金額分別為751萬元、1,094萬元；標的公司所涉及的石化、化工、燃氣、制藥等商業、工業領域，為上市公司涉足較少的領域。請你公司結合標的公司與上市公司所處行業、主要產品及其應用領域、主要客戶及供應商等情況的異同，以及上市公司傳感器產品是否可應用于標的公司相關產品，論證分析標的公司與上市公司處于上下游關系的認定依據是否充分，并結合標的公司所屬行業是否符合創業板定位，說明本次交易是否符合我所《上市公司重大資產重組審核規則》第八條的規定。
二、關于標的歷史沿革
5．草案顯示，標的公司設立時存在股東以實物出資的情況。請你公司補充說明相關實物出資的具體內容，包括但不限于資產的名稱、用途、賬面價值、評估價值、評估過程及主要依據、與標的業務的關系等，是否履行資產變更登記等程序，并說明出資是否存在瑕疵。
6．草案顯示，標的公司歷史上存在多次股權轉讓及增資交易，歷次股權轉讓價格與本次交易價格存在較大差異。請你公司補充披露：
（1）說明標的公司歷次股權轉讓、增資交易的背景、交易雙方身份、價格及定價依據，并結合標的公司歷史經營情況、財務業績、核心技術、客戶變動等情況，進一步分析標的公司歷次股權轉讓、增資交易與本次交易價格的差異、差異原因及合理性、價格公允性，并報備相關協議。
（2）詳細說明2020年12月最近一次潘建新等6名股東向標的公司實際控制人低價轉讓股權的原因及商業合理性，結合相關股東的歷史出資的資金來源、在標的公司任職等情況，說明是否存在股份代持等情形。
7．草案顯示，GMI公司于2012年12月退出標的公司，同時與標的公司簽署《新技術許可協議》，授權標的公司一項永久的、不可撤銷的、免費的、不可轉讓的、非獨占的權利及許可；標的公司擁有的專利權中，有6項可界定為基于許可技術進行的改進及/或發明的專利，因此該等專利存在被GMI公司主張共有權的可能性。請你公司：
（1）補充披露《新技術許可協議》的主要內容，并報備相關協議；
（2）結合GMI公司于2008年投資標的公司的目的、標的公司2009年至2012年的生產經營、分紅派息等情況，說明GMI公司于2012年退出標的公司并無償向標的公司授權相關技術的具體原因、商業合理性；
（3）結合標的公司近三年生產經營情況，說明是否對相關技術及衍生技術存在重大依賴；
（4）補充說明標的公司是否與GMI公司就相關衍生技術的行使及收益共享進行約定，是否存在知識產權相關風險，以及對標的公司的影響。
三、關于標的業務與財務
8．草案顯示，標的公司部分產品認證證書將于一年內（2024年5月底前）到期。請你公司補充披露相關證書到期后續期的程序、要求、可實現性，并結合相關證書對應產品的收入占比等，補充說明證書到期對公司未來生產經營合規性及經營業績的影響。
9．草案顯示，格安投資于2012年12月設立香港格林通時，未辦理發改部門核準或備案手續，你公司于2021年3月通過同一控制下企業合并將香港格林通納入合并范圍，并表示經咨詢當地發改部門，如已辦理商務主管部門的《企業境外投資證書》，且之后投資內容和投資規模未發生變化，管理實踐中不要求境外投資項目的受讓方向發改部門辦理有關境外投資的核準或備案手續。請你公司補充說明香港格林通設立時是否已辦理商務主管部門的《企業境外投資證書》，香港格林通設立時未辦理發改部門核準或備案手續是否違反當時有效的《境外投資項目核準暫行管理辦法》等的相關規定，是否存在處罰風險；如存在，請充分提示相關風險，并說明損失承擔方。
10．2021年末、2022年末，標的公司存貨賬面余額分別為3,347萬元、3,766萬元，分別已計提存貨跌價準備57萬元、76萬元；草案顯示，標的公司存貨周轉率低于同行業可比公司。請你公司結合標的公司各期末存貨的類型、用途和庫齡，對應產品的生產和銷售周期，以及是否存在對應的在手訂單或合同等，分析說明相關產品是否存在滯銷風險，并結合存貨跌價準備計提的方法和測試過程、可變現凈值等情況，說明存貨跌價準備計提是否充分。
11．2021年末、2022年末，標的公司合同資產賬面余額分別為730萬元、718萬元，主要為質保金，分別已計提減值準備99萬元、129萬元；草案顯示，標的公司合同資產以預期信用損失為基礎計提減值。請你公司補充說明標的公司各期末合同資產減值準備的測算過程和依據。
12．標的公司2021年、2022年前五大供應商均為南京傳泰電力自動化有限公司、無錫達拉斯科技有限公司、無錫市德順電子有限責任公司、北京錦邦格瑞科技發展有限公司、無錫華鵬科技有限公司，合計采購金額占采購總額的比重分別為41.52%、42.76%。公開資料顯示，上述供應商的注冊資本分別為200萬元、88萬元、51萬元、500萬元、50萬元。請你公司補充說明：
（1）標的公司前五大供應商的成立日期、注冊資本、股權結構、主要業務、產品競爭力、技術水平等信息，說明上述供應商是否具備供貨能力，標的公司選擇向其采購的原因；
（2）結合標的公司與上述供應商間的合作模式、合作期限、歷史合作情況、采購定價政策、采購產品良率等，補充說明標的公司供應商較為集中的原因、合理性，是否對特定供應商存在依賴，并充分提示相關風險。
13．草案顯示，標的公司2021年末的使用權資產為其承租關聯方無錫格林通安全儀表有限公司位于無錫市濱湖區的房產作為辦公和生產場所，該租賃期截至2022年年末，2023年起，標的公司變更新的辦公和生產場地，承租無錫金鵬環保科技有限公司位于無錫梁溪區的房產。請你公司：
（1）補充披露標的公司前后兩次租賃辦公和生產場所的具體情況，包括但不限于房產位置、面積、價格及公允性、年限、出租方及與標的公司是否存在關聯關系，租賃面積、價格變動較大的，補充說明變動原因；并報備租賃協議。
（2）補充說明標的公司選擇向相關出租方租賃房產進行辦公和生產的原因，2023年更換辦公和生產場所的原因以及對公司生產經營的影響。
14．草案顯示，標的公司與核心技術人員均簽署了《競業限制合同》《保密協議》。請你公司：
（1）補充披露標的公司與核心技術人員簽署的《競業限制合同》《保密協議》的具體內容，是否能夠保障核心技術團隊的穩定性；
（2）補充說明標的公司是否與主要經營管理層、核心銷售人員等簽署競業限制和保密相關協議；如有，請補充披露具體情況，如否，請說明原因及對標的公司的影響。
四、關于標的評估情況
15．草案顯示，標的公司不適宜用資產基礎法評估的原因為，標的公司核心競爭力體現在其強大的研發、運營、制造能力，而這些無形資產大多在賬面無價值體現，也無法準確單獨評估價值。請你公司：
（1）補充披露本次收購標的公司擬形成商譽的金額、計算過程、確認依據；
（2）結合標的公司擁有的專有技術、工藝秘密、客戶關系等，分析標的公司可辨認凈資產是否得到充分識別，是否符合《資產評估準則——無形資產》的規定；
（3）結合備考報表中商譽金額占上市公司總資產、凈資產比重，對商譽減值風險進一步補充風險提示。
16．草案顯示，標的公司預測期成本率為55.25%至56.64%，低于2022年的水平，主要原因為，經向標的公司了解，境外采購原料成本上升等負面影響在2023年逐漸減弱，2023年標的公司采購成本正在逐步恢復。請你公司結合標的公司2023年1-5月的生產經營情況，說明采購成本逐漸恢復是否符合實際情況，相關假設是否合理。
17．草案顯示，標的公司預測期的資本性支出為100萬元固定資產資本性支出/年。請你公司補充披露上述資本性支出的預測依據，并結合標的公司已有固定資產、無形資產等長期資產的購置或形成年限、賬面原值、累計折舊攤銷金額、年均折舊攤銷金額、賬面現值、預計淘汰期限等，說明資本性支出的預測是否合理以及對標的估值的影響。
請你公司就上述問題做出書面說明，請獨立財務顧問就上述問題進行核查并發表明確意見，請會計師對問題10-13進行核查并發表明確意見，請評估師對問題16-17進行核查并發表明確意見，請律師對問題2、5、6-（2）、7-（4）、8、
9進行核查并發表明確意見，并在2023年6月19日將有關說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創業板公司管理部
2023年6月5日
