中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)6月12日訊(記者 張?jiān)銎G) “高端女裝第一股”朗姿股份持續(xù)加碼醫(yī)美賽道。日前，朗姿股份宣布收購兩家醫(yī)美公司股權(quán)，但由于溢價(jià)較高、業(yè)績承諾遠(yuǎn)高于當(dāng)前業(yè)績水平等一系列原因，朗姿股份遭深交所問詢。
(相關(guān)資料圖)
高溢價(jià)收購“負(fù)資產(chǎn)”
6月9日，朗姿股份公告稱，公司全資子公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司(下稱“北京朗姿醫(yī)管”)擬以現(xiàn)金方式收購武漢五洲整形外科醫(yī)院有限公司(下稱“武漢五洲”)90%的股權(quán)和武漢韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司(下稱“武漢韓辰”)70%股權(quán)。
值得注意的是，武漢五洲和武漢韓辰2023年第一季度末凈資產(chǎn)分別為-7081.24萬元及-3822.33萬元，但全部股東權(quán)益評估值結(jié)果分別為2.81億元和1.01億元，評估增值分別為3.52億元和1.39億元，增值率分別為496.65%和364.84%。
對此，深交所要求朗姿股份說明武漢五洲和武漢韓辰凈資產(chǎn)為負(fù)的原因及合理性；武漢五洲和武漢韓辰是否存在因資不抵債被債權(quán)人申請破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)；武漢五洲和武漢韓辰在凈資產(chǎn)為負(fù)的情況下評估增值較高的主要原因。
資料還顯示，此次交易對價(jià)合計(jì)3.24億元，資金來源系朗姿股份自有資金或自籌資金。截至2023年3月30日，朗姿股份賬面貨幣資金余額4.82億元、短期借款9.72億元、流動負(fù)債合計(jì)24.52億元，貨幣資金也不足以覆蓋短期借款。深交所要求朗姿股份說明此次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對公司日常經(jīng)營造成資金壓力，是否可能造成流動性風(fēng)險(xiǎn)。
實(shí)控人通過博辰八號賺取差價(jià)
據(jù)了解，此次交易對手包括朗姿股份的關(guān)聯(lián)方蕪湖博辰八號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“博辰八號”)，持有武漢五洲75%的股權(quán)和武漢韓辰70%的股權(quán)。而博辰八號的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人正是朗姿股份實(shí)控人申東日和申今花所控制的北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司(下稱“韓亞資管”)，且上市公司作為有限合伙人之一持有博辰八號49.80%的份額，而博辰八號的實(shí)控人同樣是申東日和申今花。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
從交易方案看，2021年4月和2023年5月，博辰八號以現(xiàn)金方式先后受讓韓辰騰云持有的武漢五洲65%的股權(quán)、蕪湖成中持有的10%股權(quán)，交易對價(jià)1.63億元、2596萬元；2021年4月和2023年6月，博辰八號又以現(xiàn)金方式受讓韓辰騰云持有的武漢韓辰60%的股權(quán)、蕪湖成中持有的10%股權(quán)，交易對價(jià)為4200萬元、700萬元。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，博辰八號收購武漢五洲75%的股權(quán)和武漢韓辰70%的股權(quán)，共耗資2.38億元，而此番交易的價(jià)格則為2.82億元。照此計(jì)算，博辰八號通過轉(zhuǎn)手就可賺取4400萬元。需要指出的是，博辰八號收購蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權(quán)以及武漢韓辰10%股權(quán)的時(shí)間就在今年的5月與6月。
深交所要求朗姿股份說明：上市公司不直接以較低估值從蕪湖成中直接受讓武漢五洲和武漢韓辰10%股權(quán)，而是在博辰八號從蕪湖成中收購相應(yīng)股權(quán)不久后，即從博辰八號處以較高估值整體受讓相應(yīng)股權(quán)的原因及合理性；博辰八號從此次交易中獲得現(xiàn)金對價(jià)后是否將向公司進(jìn)行收益分配，對公司資金收支的實(shí)際影響。
業(yè)績承諾合理性存疑
此次交易設(shè)置了業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排，即博辰八號承諾武漢五洲2023年度、2024年度、2025年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為不低于1710萬元、2147萬元及2466萬元，累計(jì)不低于6323萬元；武漢韓辰2023年度、2024年度、2025年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為不低于907萬元、992萬元及1113萬元，累計(jì)不低于3011萬元。
而武漢五洲和武漢韓辰2022年?duì)I收分別為1.81億元和7802.55萬元，凈利潤為355.74萬元及374.81萬元；2023年第一季度營收分別為5926.1萬元和2852.77萬元，凈利潤為548.92萬元和294.19萬元。
對比來看，博辰八號的業(yè)績承諾遠(yuǎn)高于武漢五洲和武漢韓辰當(dāng)前的業(yè)績水平。作為業(yè)績承諾方，博辰八號2022年和今年一季度的凈利潤均出現(xiàn)虧損，為-15.93萬元、-1.20萬元。
深交所要求朗姿股份說明本次交易業(yè)績承諾設(shè)置的參考依據(jù)，業(yè)績承諾設(shè)置的合理性，分析業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；結(jié)合博辰八號的主要資產(chǎn)、債務(wù)和資金狀況，說明其關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的履約能力。
