田牧/攝 本版制表：田牧
證券時報記者 田牧
“如果真的過兩年之后，監(jiān)管不讓做了，市場上一定會發(fā)展出來一個新的產(chǎn)品形式去滿足大家的需求。”兩年前，身為多家“偽金交所”公司法定代表人的馬騰跟記者交談時，這樣斷言。
(資料圖片)
彼時，偽金交所還游離于監(jiān)管之外。當年底至2022年上半年，中央有關監(jiān)管部門開始對這一違規(guī)非標理財?shù)叵峦ǖ肋M行全面整治。如今整治工作效果明顯，大量公司已被注銷或更名。
但如馬騰所預言的，在過去一年多的時間里，市場上又出現(xiàn)了偽金交所的“新變種”，數(shù)以千億計的違法違規(guī)理財產(chǎn)品又通過這些新通道，繼續(xù)賣給眾多普通投資者。其中不少產(chǎn)品已經(jīng)爆雷，不僅損害了投資人的利益，也放大了部分地區(qū)的金融風險。
讓監(jiān)管頭痛的“貓鼠游戲”還在繼續(xù)。
“偽金交所”新變種
所謂“偽金交所”，是對企業(yè)名稱中多包含“資產(chǎn)登記備案”，經(jīng)營范圍主要為“金融/信用資產(chǎn)提供登記、備案、結算等”類似服務，未經(jīng)省級政府部門依法許可，打著“金交所”旗號為違規(guī)理財產(chǎn)品提供融資通道，變相從事交易場所業(yè)務的一類公司。
過往，大量地產(chǎn)公司、三方財富公司、區(qū)縣級地方城投等，都通過“偽金交所”發(fā)行了大量理財產(chǎn)品，全市場涉及資金規(guī)模以萬億元計（詳見證券時報此前報道《起底“偽金交所”》）。
如今，證券時報記者追蹤調查發(fā)現(xiàn)，在最早一批偽金交所被監(jiān)管清整后，市場上又出現(xiàn)了偽金交所的“新變種”。新變種主要有兩類：一類統(tǒng)稱為產(chǎn)登公司，它們的公司名稱中多包含“產(chǎn)登信息”或“產(chǎn)權交易”等字眼，如天津市產(chǎn)登信息咨詢服務有限公司、山東銀谷產(chǎn)權交易有限公司等；另一類則是各式各樣的拍賣公司。
據(jù)證券時報不完全統(tǒng)計，僅從2022年至今，就已經(jīng)有多達近百家新變種公司成立，數(shù)量上已快速超過監(jiān)管整治前全國偽金交所的存量。
證券時報記者獨家獲取的一份城投公司內部定融業(yè)務明細表，很好地展現(xiàn)了偽金交所在過去兩年多來的變化。
這份明細表記載了濰坊市海洋投資集團有限公司（下稱“濰坊海投”）及其子公司濰坊濱海旅游集團有限公司（下稱“濱海旅游”）兩家當?shù)爻峭豆緩?021年2月至2023年3月發(fā)行的定融理財產(chǎn)品數(shù)據(jù)。
從中可以看到，從2021年初至當年底這段時間，偽金交所還未被清整，這兩家公司所發(fā)行的定融產(chǎn)品備案機構是青島聯(lián)合信用資產(chǎn)交易中心有限公司（下稱“青島聯(lián)信”）和商丘市金登信用資產(chǎn)備案服務中心有限公司（下稱“商丘金登”），兩家均為早期的偽金交所。
隨著整治工作的推進，青島聯(lián)信于2021年12月變更了公司名稱和經(jīng)營范圍，變身為一家科技公司。商丘金登則于2022年8月變更公司名稱和經(jīng)營范圍，并于今年5月底被注銷。
2022年開始，監(jiān)管啟動偽金交所專項整治工作。濱海旅游此后所發(fā)的定融產(chǎn)品選用的備案機構，也都變成了產(chǎn)登公司和拍賣公司這些新變種。
值得注意的是，在恒大等地產(chǎn)公司通過偽金交所違規(guī)發(fā)行的理財產(chǎn)品大面積爆雷后，地產(chǎn)公司在這一非標理財市場的業(yè)務量急劇收縮，逐漸邊緣化，一些區(qū)縣級的城投公司則成了這一市場的主角（圖1）。
自去年開始至今年上半年，部分城投公司所發(fā)定融產(chǎn)品也先后出現(xiàn)違約，金融風險隱現(xiàn)。
產(chǎn)登公司登場
早期設立的偽金交所，在成立時都盡可能尋求政府部門的“業(yè)務批準”，在公司名稱和經(jīng)營范圍上以接近真正的金交所，獲取所謂的合法性背書。如今在大力清整的背景下，產(chǎn)登公司幕后的操盤手們已沒有這種奢望。
記者在天眼查上通過相關關鍵詞篩選后，不完全統(tǒng)計，僅2022年至今國內就冒出了61家產(chǎn)登公司（表1）。從成立時間上看，有35家公司是在今年上半年注冊，說明產(chǎn)登公司的注冊速度正在加快。
與此前大量偽金交所多集中在中西部省份不同，如今這些產(chǎn)登公司四處撒網(wǎng)，分散在山東、河北、江蘇、貴州、上海等全國21個省市自治區(qū)。
據(jù)記者了解，出現(xiàn)這一變化的原因是，如今這些公司的幕后操盤手在注冊產(chǎn)登公司時，因監(jiān)管變化，不再尋求獲取地方政府批文，整個注冊流程與普通的企業(yè)注冊差別不大，因此在地區(qū)選擇上便沒有太多限制。
值得注意的是，山東省內2022年以來成立的產(chǎn)登公司至少已有16家，在目前記者統(tǒng)計的全國數(shù)量中占比超四分之一。其余省份中，產(chǎn)登公司數(shù)量最多的如河北、貴州，也只有5家。同時，進一步梳理這61家產(chǎn)登公司的股東情況，有超過一半的公司股東、注冊地都有山東背景。
早期偽金交所公司名稱通常會包含“資產(chǎn)登記備案”等關鍵詞，以更為直觀地“宣示”其所謂備案機構的“身份”。如今產(chǎn)登公司雖難以再獲準取此類名稱，但許多公司的名稱聽起來反倒“更唬人”、“更官方”。如河北省產(chǎn)登信息咨詢服務有限公司、河南省產(chǎn)登信息咨詢服務有限公司、云南產(chǎn)登信息服務有限公司、黑龍江產(chǎn)登服務中心有限公司等。
這61家產(chǎn)登公司除公司名稱類似外，經(jīng)營范圍中多包含“融資咨詢服務”、“破產(chǎn)清算服務”、“票據(jù)信息咨詢服務”等無需許可的一般經(jīng)營項目。而它們的參保人數(shù)和實繳資本兩項，或不披露或為0，表明大多或為空殼公司。
此外，產(chǎn)登公司也如早期偽金交所一樣，存在明顯的集團化運作模式。記者通過對這些公司相關人員、股東等的梳理分析，發(fā)現(xiàn)61家產(chǎn)登公司中至少有40家公司存在集團化運作跡象。
如通過柴華、張逸飛、陸勝、邢秦傲、王小明等人及所任職或持股公司的串聯(lián)，他們在今年2至4月，于5個不同省市密集設立了6家高度關聯(lián)的產(chǎn)登公司。張逸飛、陸勝二人還曾分別擔任兩家早期偽金交所的法定代表人或高管。
另一家控制了11家產(chǎn)登公司的團隊，則由李永輝、李文海、孫曉雷、孫劉順等人串聯(lián)（表2）。其中7家公司皆在山東，且每家公司股東都直接或間接有山東背景。
證券時報此前報道中揭示的兩個偽金交所集團化的典型代表——北京含光投資有限責任公司和董茂金為首的青島富隆系，在這波產(chǎn)登公司成立潮中也沒缺席，各自擁有一家公司。
拍賣公司入局
簡單說，產(chǎn)登公司是早期那批已經(jīng)被清整的偽金交所的簡單替換。這一點從產(chǎn)品結構上很容易就能看出，二者在相關產(chǎn)品說明書中的位置都在備案登記機構那一欄，也都會被直接冒稱為金交所。
而拍賣公司作為偽金交所的另一新變種，并不只簡單地做個替換，還在形式上做了些“創(chuàng)新”。
以河南林州一城投公司所發(fā)理財產(chǎn)品為例。記者獲取的產(chǎn)品資料顯示，該產(chǎn)品稱為“林州城建城投債權資產(chǎn)轉讓”，其交易結構顯示，林州市城市投資集團有限公司（下稱“林州城投”）作為發(fā)行和融資主體，將其持有的所謂債權資產(chǎn)作為拍賣標的，通過北京壹拍拍賣有限公司（下稱“北京壹拍”）以拍賣的方式轉讓，以往的投資人在這里則變成了“競買人”，投資人通過競拍的方式取得這一債權資產(chǎn)及收益權（圖2）。
記者獲取的另一份由山東德州一城投公司發(fā)行的理財產(chǎn)品，交易結構與林州城投產(chǎn)品如出一轍，拍賣機構同為北京壹拍。
天眼查顯示，北京壹拍成立于2020年1月，法定代表人為安守法，公司經(jīng)營范圍包括“從事拍賣業(yè)務”。在北京壹拍的官網(wǎng)“壹拍壹品”上可以看到，公司持有拍賣經(jīng)營許可證，還是中國拍賣行業(yè)協(xié)會的會員單位。
雖然北京壹拍官網(wǎng)上顯示的拍賣標的類型豐富，除債權資產(chǎn)外還包括農(nóng)副產(chǎn)品、酒、房產(chǎn)、交通工具、文物藝術品等，但公開顯示的全部9場拍賣會，除一場的拍賣標的是不知名的醬香白酒外，其他8場拍賣會的主角都是像林州城投一樣的城投公司，在借此通道違規(guī)發(fā)行理財產(chǎn)品。
昆明國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（下稱“昆明高新國資”）在其所發(fā)的同類債權資產(chǎn)轉讓協(xié)議中解釋，所謂債權拍賣，“是指債權人與債務人在形成債權債務法律關系后，就債權債務法律關系項下債權人的債權資產(chǎn)，通過拍賣的方式轉讓給買受方的行為。”資產(chǎn)拍賣完成后，“甲方（即昆明高新國資）須管理標的債權并負責向債務人進行債務催收，并就催收所得向（投資人）指定賬戶還款。”
但在大多數(shù)情況下，所謂的“債權債務關系”、“向債務人進行債務催收”大多是關聯(lián)公司之間的形式包裝。其實質還是向投資人募資以補充融資方的流動資金，緩解資金壓力。
仍以上述林州城投產(chǎn)品舉例，北京壹拍官網(wǎng)相關拍賣公告顯示，這一產(chǎn)品的標的債權資產(chǎn)是由林州建工集團有限公司（下稱“林州建工”）為債務人、林州城投為債權人的《借款合同》形成。事實則是，林州建工是林州城投的全資子公司。
證券時報記者查看其他幾個拍賣會公告披露的標的資產(chǎn)情況，情況大同小異。
換句話說，所謂的債權拍賣，不過是將此前所稱的備案機構換成了拍賣機構，投資人變成了競買人，在形式上做做文章而已。如一位業(yè)內資深律師所言，“換湯不換藥罷了”，本質上都是違規(guī)涉眾理財產(chǎn)品。
拍賣公司雖然從注冊到營業(yè)都需要到市場監(jiān)督管理部門辦理登記，符合相應條件才可經(jīng)營。但拍賣公司并非新鮮事物，數(shù)量龐大，根據(jù)天眼查搜索顯示，國內僅過去一年成立的經(jīng)營范圍包含拍賣業(yè)務的公司就有上萬家之多。
此外，根據(jù)記者了解，成立一家拍賣公司的門檻較低，并非難事。因此，記者無法像統(tǒng)計具有鮮明特征且數(shù)量較少的產(chǎn)登公司那樣，獲知目前國內有多少家公司在以拍賣的形式為違規(guī)理財產(chǎn)品承擔融資通道的功能。
不過，根據(jù)記者從所獲取理財產(chǎn)品資料及對相關公司關聯(lián)情況的梳理分析，目前至少已有近十家拍賣公司在從事這一“新業(yè)務”。其中，既有成立多年后來入場的拍賣公司，也有集團化運作的偽金交所團隊在近期新成立或收購的拍賣公司（表3）。此外，在61家產(chǎn)登公司中，也有8家公司獲得了拍賣業(yè)務許可。
