長(zhǎng)江商報(bào)消息●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳
中聯(lián)重科（000157.SZ）推進(jìn)旗下資產(chǎn)獨(dú)立上市取得新進(jìn)展。
7月10日晚間，中聯(lián)重科和路暢科技（002813.SZ）相繼披露重組方案。中聯(lián)重科擬分拆所屬子公司湖南中聯(lián)重科智能高空作業(yè)機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中聯(lián)高機(jī)”）通過與路暢科技進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市。本次交易中，中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán)評(píng)估作價(jià)94.24億元。同時(shí)，路暢科技還擬募集配套資金不超過33.5億元。
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長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，這是中聯(lián)重科在去年2月成為路暢科技控股股東之后，首次推出的資本運(yùn)作，此次交易也構(gòu)成了中聯(lián)高機(jī)的重組上市。
對(duì)于路暢科技而言，此次重組獲注中聯(lián)重機(jī)100%股權(quán)，其經(jīng)營(yíng)能力或?qū)母旧系玫礁纳?。而?duì)于中聯(lián)重機(jī)而言，其也將直接對(duì)接資本市場(chǎng)，估值及融資渠道都將得到提升。
數(shù)據(jù)顯示，2016年上市后，路暢科技2018年扣非凈利潤(rùn)首次虧損，且2018年至2022年的五年時(shí)間內(nèi)，路暢科技扣非凈利潤(rùn)累計(jì)虧損6.68億元。
而此次重組同樣涉及業(yè)績(jī)承諾，即2023年至2026年，中聯(lián)高機(jī)的凈利潤(rùn)將分別不低于6.4億元、7.42億元、9億元、10.28億元，四年合計(jì)不低于33.11億元。
中聯(lián)重科入主后推進(jìn)資本運(yùn)作
中聯(lián)重科分拆中聯(lián)高機(jī)重組上市釋出更多交易細(xì)節(jié)。
7月10日晚間，路暢科技披露重組草案。路暢科技擬向中聯(lián)重科等29名交易對(duì)手方發(fā)行股份購(gòu)買中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán)，并擬向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過33.5億元，分別投入到補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)、墨西哥生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。
根據(jù)評(píng)估，本次交易中，中聯(lián)高機(jī)股東全部權(quán)益價(jià)值為94.24億元，增值額為61.05億元，增值率為183.91%。因此，中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán)的交易價(jià)格為94.24億元。
本次交易前，路暢科技主要從事汽車信息化、智能化及智能出行業(yè)務(wù)，研發(fā)、生產(chǎn)、銷售智能座艙、智能輔助駕駛及車聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品，投入研發(fā)智能駕駛和無(wú)人駕駛解決方案、智能化出行解決方案等產(chǎn)品，并從事新材料業(yè)務(wù)。
而中聯(lián)高機(jī)主要從事高空作業(yè)機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業(yè)機(jī)械產(chǎn)品。本次交易完成后，路暢科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)將變更為高空作業(yè)機(jī)械業(yè)務(wù)，現(xiàn)有汽車電子等業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展計(jì)劃不變。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次重組是中聯(lián)重科入主路暢科技之后，首次向路暢科技注入資產(chǎn)。去年2月，路暢科技原控股股東、實(shí)控人郭秀梅及其配偶朱書成作價(jià)7.8億元向中聯(lián)重科轉(zhuǎn)讓所持路暢科技29.99%股份。同時(shí)，郭秀梅方面放棄對(duì)路暢科技35.83%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，助力中聯(lián)重科成為路暢科技的控股股東。由于中聯(lián)重科無(wú)實(shí)控人，路暢科技由此也進(jìn)入到無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。
為了鞏固控制權(quán)，此后不久中聯(lián)重科發(fā)起了對(duì)路暢科技的要約收購(gòu)。至2022年5月要約收購(gòu)期滿，中聯(lián)重科合計(jì)取得路暢科技6458.4萬(wàn)股股份，占后者總股本的53.82%，其對(duì)于路暢科技的控制地位進(jìn)一步加強(qiáng)。
由于上述路暢科技實(shí)控權(quán)變更尚未滿36個(gè)月，同時(shí)本次交易的價(jià)格占路暢科技2022年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例分別高達(dá)1599.11%、2431.46%，中聯(lián)高機(jī)2022年的營(yíng)業(yè)收入占路暢科技的比例也達(dá)到1116.85%，因此，本次交易構(gòu)成重組上市，實(shí)質(zhì)上也是中聯(lián)重科分拆旗下中聯(lián)高機(jī)借殼路暢科技上市。
在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成之后，中聯(lián)重科及其一致行動(dòng)人對(duì)于路暢科技的持股比例將提升至68.43%。若考慮募集配套資金，這一持股比例將下降至52.64%。
中聯(lián)高機(jī)承諾四年盈利超33.11億
對(duì)于路暢科技而言，此次重組獲注中聯(lián)重機(jī)100%股權(quán)，其經(jīng)營(yíng)能力或?qū)母旧系玫礁纳啤６鴮?duì)于中聯(lián)重機(jī)而言，其也將直接對(duì)接資本市場(chǎng)，估值及融資渠道都將得到提升。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，2016年，路暢科技在A股上市。但從2015年開始公司凈利潤(rùn)就一直處于下滑狀態(tài)，2018年陷入上市后首次扣非凈利潤(rùn)虧損。
2018年至2022年，路暢科技的營(yíng)業(yè)收入分別為7.57億元、7.7億元、4.93億元、4.1億元、3.41億元，凈利潤(rùn)1695.34萬(wàn)元、-3.52億元、7919.12萬(wàn)元、524.41萬(wàn)元、328.89萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)分別虧損1.82億元、3.83億元、9041.01萬(wàn)元、581.16萬(wàn)元、728.51萬(wàn)元，連續(xù)五年累計(jì)虧損6.68億元。
今年第一季度，路暢科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6070.05萬(wàn)元，同比減少1.58%；凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)分別為-475.78萬(wàn)元、-529.34萬(wàn)元，同比減少931.73%、792.85%。
與之形成對(duì)比的是，此次將借殼上市的中聯(lián)高機(jī)近幾年來(lái)發(fā)展迅猛。重組草案顯示，2020年至2023年前四月，中聯(lián)高機(jī)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.28億元、29.77億元、45.83億元、18.37億元，凈利潤(rùn)2027.12萬(wàn)元、2.42億元、5.82億元、2.69億元。其中，2020年至2022年，中聯(lián)高機(jī)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)整體分別增長(zhǎng)345.95%、2772.89%。
值得關(guān)注的是，此次重組同樣涉及業(yè)績(jī)承諾，即2023年至2026年，中聯(lián)高機(jī)的凈利潤(rùn)將分別不低于6.4億元、7.42億元、9億元、10.28億元，四年合計(jì)不低于33.11億元。
中聯(lián)重科同時(shí)表示，中聯(lián)高機(jī)作為中聯(lián)重科高空作業(yè)機(jī)械業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)主體，通過本次分拆重組上市，可以針對(duì)其所處的細(xì)分行業(yè)特點(diǎn)及發(fā)展需要建立更加靈活緊湊的組織架構(gòu)與管理體系，增強(qiáng)直接融資能力與資本實(shí)力。
不過，作為中聯(lián)高機(jī)的母公司，中聯(lián)重科近幾年來(lái)因行業(yè)整體性調(diào)整業(yè)績(jī)承壓。2021年和2022年，中聯(lián)重科分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入671.31億元、416.31億元，同比增長(zhǎng)3.11%、-37.98%；凈利潤(rùn)62.7億元、23.06億元，同比減少13.88%、63.22%；扣非后凈利潤(rùn)分別為58.28億元、12.93億元，同比減少7.61%、77.82%。
今年第一季度，中聯(lián)重科實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入104.26億元，同比增長(zhǎng)4.13%；凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)分別為8.1億元、6.51億元，同比繼續(xù)下降10.63%、26.18%。
